При создании филиалов  с нуля (не реорганизация действующей Компании) основные вопросы, которые встают при выборе организационно-правовой формы будущих филиалов – это вопросы минимизации рисков и увеличения доходности для головной компании (собственников бизнеса) и управляемости филиала.  

Из опыта известно, что в штатной ситуации, когда филиал работает в том режиме, в котором ему положено работать, организационно-правовая форма не имеет особого значения. Выбор организационно-правовой формы и тщательная подготовка документов это страховка или «вовремя подстеленная соломка», которая не допустит или смягчит действия неблагоприятных факторов (внешних или внутренних) в будущем.  Будь то внеочередная налоговая проверка или попытки директора филиала проявить излишнюю самостоятельность.  Чем тщательнее проработаны документы, тем толще слой «соломки» и тем меньше вероятность появления неблагоприятных факторов. Почти все возможные ограничения можно обойти тем или иным способом. Разные ограничения это всего лишь преграды разной высоты. Одно дело перешагнуть через «детский» заборчик, другое карабкаться через трёхметровую изгородь. 

Ниже приведена таблица сравнения разных организационно-правовых форм, если их использовать «в лоб» (без специальных доработок документов, специальные доработки документов берут максимум плюсов каждой из форм):

1.       Филиал, как обособленное подразделение без образования юридического лица

2.       Региональное подразделение, как самостоятельное юридическое лицо.

Из вышеприведенной таблицы видно, что очевидные плюсы для Головной компании использования ЮЛ согласно п. 3 и п. 4 необходимо усилить плюсами п. 5 и п. 6 заимствованными от обособленного подразделения без образования юридического лица.  В дополнение к этому рассмотрим, как подстраховаться и не передавать товары, предназначенные для реализации в полное хозяйственное распоряжение ЮЛ, при этом, не препятствуя реализации п. 12. Рассмотрим эти пункты.

1.       Необходимо руководителем ЮЛ назначать Директора (ни в коем случае не Генерального директора, чьи полномочия ограничить не получится согласно действующему законодательству).

2.       Ограничение полномочий в уставе, вплоть до действия Директора по доверенности и введение управляющего органа полномочного разрешать директору совершать те или иные операции. При этом ограничения должны быть максимальными и разумными, тогда филиал нормально работает. 

3.       Выстраивание договорных отношений так, что ЮЛ не будет являться собственником товара (агентский договор) и соответственно любое действие не согласованное с принципалом будет нарушением. Одновременно, такие договорные отношения решают задачу с НДС и налогом на прибыль п.12.

4.       Часто при работе с региональными сетевыми клиентами в их договорах поставки встречается пункт о том, что товар должен быть свободен от прав на него третьих лиц. В этом случае, договор с клиентом заключается от имени ГК, а филиал выполняет роль логистического оператора плюс "обслуживание полки" и работа над заказом такого клиента. На этот случай филиал имеет с ГК договор поручения.

5.       Если будет необходимость, надо создать совет директоров в каждом ЮЛ из числа ответственных сотрудников ГК (Управляющий филиалами, Коммерческий директор, Директор по продажам и т.д.), которые часто  доступны для подписания соответствующих документов разрешающих действия директора, опять же в рамках своей компетенции.

6.       Ограничения в устав и договорах, так же помогают на этапе собеседования выбрать лучших кандидатов. Обычно на втором очном собеседовании с соискателем вакансии директора филиала я озвучиваю основные ограничения для директора филиала, прописанные в учредительных документах и договорах, люди не подходящие под эти ограничения сами отсеиваются. Это мне говорит о гибкости, толерантности и лояльности кандидата. 

7.       Ограничения полномочий директора филиала создают документооборот, согласованных запросов и разрешений в адрес каждого филиала. При нормальном уровне доверия и культуры отношений между директором филиала и его руководителем в ЦО все согласованные документы отправляются в филиал по факсу или сканы по электронке, оригиналы с ближайшей почтой (обычно чаще одного раза в месяц).

a.       Совет: Сразу заводите картотеку электронную со сканами документов или их копии на бумажных носителях. Храним документы, столько сколько требуется, и каждый год отправляем их в архив после очередного подведения итогов года.

b.      Совет: Для быстрого сканирования документов можно использовать офисный факс имея факс-модем в рабочем компьютере.  Прогоняем всю пачку и получаем сканы для рассылки по филиалам и для хранения.

Если филиалы создаются вновь, то введение и осуществление такого многоступенчатого контроля проходит естественно и легко, потому, что воспринимается, как данность. Если это нововведение в уже существующей филиальной сети, то необходимо немного разъяснительной работы и  директора филиалов легко принимают эти перемены. Если разъяснительная работа проводится на должном уровне, то мы получаем дополнительную мотивацию к работе директоров филиалов. Любое продуманное обрезание полномочий,  одновременно снимает и часть ответственности с директора филиала. Выполнение плана продаж и привлечение новых клиентов всегда будет на ответственности филиала,  даже если по вине ГК (ЦО) сезонный товар запоздал с прибытием в филиал :-))).

Если Вы свой выбор остановили на обособленном подразделении без образования юридического лица, то здесь тоже есть варианты. Открытие филиала или представительства, помимо выполнения всех регистрационных процедур, влечет внесение изменений в устав Головной компании, открытие прочих обособленных подразделений не требует внесения изменений в устав.

                                                                              Автор: Сафонов А.Н. ©2010-2016 г.